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金瑞矿业并购成都魔方遭监管“三问”

本文摘要:一年多来多次计划重组的金瑞矿业,春节前取得了最近的变革方案——扔煤玩游戏。在重组计划中,目标资产收益可持续性、评价差异和交易风险等游戏类资产收购的常见问题再次成为监督部门的关注点。上缴所在2月19日收到的面试信中,就上述三个问题向金瑞矿业提问。 作为青海省国资旗下的上市平台,金瑞矿业目前主营煤矿开采和销售业务。近年来,不受煤炭行业产能不足影响,公司业务收入和利润呈圆形下降趋势,2015年度公司净亏损3626万元,重组变革也是大势所趋。

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一年多来多次计划重组的金瑞矿业,春节前取得了最近的变革方案——扔煤玩游戏。在重组计划中,目标资产收益可持续性、评价差异和交易风险等游戏类资产收购的常见问题再次成为监督部门的关注点。上缴所在2月19日收到的面试信中,就上述三个问题向金瑞矿业提问。

作为青海省国资旗下的上市平台,金瑞矿业目前主营煤矿开采和销售业务。近年来,不受煤炭行业产能不足影响,公司业务收入和利润呈圆形下降趋势,2015年度公司净亏损3626万元,重组变革也是大势所趋。在这次重组中,金瑞矿业计划向青投集团出售西海煤炭的100%股票,向辽继志等8名交易对象出售股票,支付现金出售成都魔方的100%股票。

据介绍,成都魔方正式成立于2009年,主要从事游戏业务,2015年、2014年的非纯利润分别为2031万元、958万元,成都魔方原股东约定的2016年至2018年纯利润分别约6000万、8000万、1亿元,3年合计纯利润不超过2.4亿元。对于目标公司成都魔方预期的利润激增,上缴所在面试信中拒绝融合国内外市场需求、市场竞争、产品研究开发实力和研究开发失败率、新产品运营推进情况、客户稳定性和扩张情况、分为黄金比例、主要竞争对手情况等明确细节,业务补充明确了未来承诺业绩快速增长的合理性。

同时,由于游戏类企业未来业绩的不确定性,上缴所也关注重组结束的风险。根据金瑞矿业与成都魔方全体股东签订的协议,例如成都魔方2016年度一季度审计的非纯利润高于当年业绩承诺金额(6000万元)的四分之一的80%,即超过1200万元,任何一方都有权通报对方单方解除权利。

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应对,上缴所拒绝金瑞矿业补充目标资产成都魔方今年第一季度业绩审计报告发行时间成都魔方第一季度业绩不超过1200万元,上市公司是否行使解除权,各方是否没有适当的违约责任决定等。此外,在金瑞矿业和成都魔方原股东的协议中,在目标资产完成户籍之前,金瑞矿业指出成都魔方经营管理再次发生根本有利变化,有权中止本协议。

应对问题,上缴所在某种程度上拒绝金瑞矿业就上述事项有可能导致交易结束的风险展开根本的风险注意。另外,目标资产成都魔方的评价在交易前后没有大幅度快速增长。根据计划,2015年5月,杭州悠可化妆品有限公司将成都魔方所有权转让给青岛金王时,目标资产评价为2.3亿元,同时2015年6月,北京紫金云投资管理有限公司将成都魔方所有权转让给宁晨时,目标资产评价为2亿元上缴所面谈信明确提出,要求金瑞矿业补充目标资产短期内评价大幅下降的原因和本次收购价格的合理性。

上缴所还注意到,成都魔方旗下的一部分游戏只有不遵守预审的风险。根据重组预案,报告期间,成都魔方没有自律运营的一部分网络游戏没有遵守新闻出版主管部门的预审和文化部的申报程序。

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关于这个问题,上缴所拒绝了金瑞矿业的补充,明确了上述未经审查和记录的游戏营业收入、纯利润等占有率的上述未经审查和记录的游戏是否遵守了相关程序,如果未经审查和记录的游戏营业收入、纯利润等占有率的情况、对评价值的影响的成都魔方以前受到处罚的话,以前的责任分担状况是否有数量关系决定等。


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